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2019-07-18 14:34:16

浑水再发报告质疑安踏!称其项目出售涉嫌掏空上市公司,安踏强势回怼,今天股价这样走…

来源:证券时报网

国内的体育公司“一哥”安踏体育遇到了烦心事。1年内,3家沽空机构将目标对准了安踏,质疑其财务造假,品牌收入不透明等。尤其最新出手的浑水,更是连发两弹,不仅质疑安踏财务造假,还质疑大股东通过关联项目出售窃取上市公司利益,建议沽空安踏。而安踏则针锋相对,连续两次澄清。

值得一提的是,香港部分公司在收购或出售项目过程中的失当行为,已经引起香港证监会注意,2017年至2018年,香港证监会向超过46家上市公司发出关注函,当中55%以上的个案涉及企业收购或出售项目存在失当行为。

浑水再发沽空报告,安踏紧急澄清

继前一日浑水发布报告做空安踏后,浑水再度出手。

来看这两日双方交锋的过程:

7月8日,浑水发布关于安踏的沽空报告,主要质疑三点:

1、 安踏虽然有实际经营业务,但财务数据并不可靠,主要通过秘密控制至少多达25家一级分销商提高营业利润,这些秘密控制的经销商占安踏品牌销售70%甚至80%

2、 安踏声称的一级经销商是独立的第三方是个谎言,安踏的高层也将其分销商称为“子公司”

随后安踏澄清:

1、集团各分销商拥有其自身的管理层团队,作出独立商业决定,并拥有独立于本集团的财务及人力资源管理功能,且并无相互控制关系。

2、集团为支持分销商,允许分销商使用品牌名称‘安踏’、安踏品牌标志以及其他行政工具(例如电子邮件域名及通讯地址);同时,鉴于本集团与分销商紧密的工作关系,存在个别雇员离开本集团并加入分销商或相反的情况。该等情况乃为相关雇员的个人职业规划及决定,且在行业中并非罕见。

随后浑水再发沽空报告第二弹,报告称,在首次公开募股不久后,安踏大股东进行了一系列交易,并从中谋取私利。报告用安踏体育出售上海锋线项目作为例子,证明上述观点:

1、 上海锋线是安踏的国际品牌零售业务,分销Adidas, Reebok,and Kappa,并在5个核心城市拥有子公司,包括北京、广州等地。安踏2007年中报和年报披露,上海锋线在2007年下半年开设98间门店,为公司的收入贡献从2.4%约合3570万元增至6%约合1.008亿元(单位人民币)。

2、安踏体育大股东以实际成交价600万的价格将上海锋线公司出售给一家成立不久的,名为“江苏和盛投资担保发展有限公司”(简称“和盛”)的信用担保公司,而这家公司随后将其转手卖给了一位名为陈丁龙的买家,作价2000万元。

3、而这个陈丁龙目前负责安踏的KingKow品牌,是安踏体育网络销售的代理人。

4、和盛将上海锋线出售给陈丁龙后,指定上海锋线的法定代表人由吴则清担任,而根据领英信息,吴则清当时服务于上海安驰体育用品有限公司。浑水指出,上海安驰正是其第一份做空报告中受安踏体育控制的“分销商”子公司。

浑水认为,安踏大股东利用一个关联壳公司以600万元的低价从上市公司中收购上海锋线,再转手以2000万的价格卖给安踏的网络代理商,只有白痴才会相信丁主席和他的同僚们没有从上市公司那里窃取财产。

面对浑水的再次质疑,安踏再发澄清声明,强烈否认报告中就集团相关交易的指控,认为指控不准确及具误导性,且报告中含有若干事实错误,以及无根据猜测,并有可能导致不寻常的价格波动,提醒投资者审慎行事。

不过这次浑水的沽空报告并没有起到很大的威慑力,截至今日收盘,安踏体育微涨0.2%,报51.35港元,总市值1387亿港元。今年以来,安踏体育累计涨幅为37.5%。

多宗企业交易项目引起香港证监会注意

关于浑水与安踏,双方各执一词,但是一家公司1年内引起3家不同的沽空机构做空,在港股沽空历史上还是比较罕见。

香港某券商分析师向时报君表示,只要做的不是很过分,很多公司的项目交易都存在灰色地带,香港证监会也不太过多插手。仔细观察,很多沽空机构的做空报告,聚焦在财务分析,而质疑财务数据的主要一点就是通过关联交易以及过往的出售项目获得实证。

事实上这种行为已经引起了香港证监会的注意。2019年7月4日,香港证监会就发布公告称,2017年至2018年,香港证监会就建议的企业交易或其他行动,向超过46家上市公司拟发出关注函,其中55%以上的个案涉及企业收购或出售项目存在失当行为。

时报君根据香港证监会的声明,总结失当行为主要表现在以下几个方面:

1欠缺独立的专业估值

虽然法例或联交所的《上市规则》没有明文规定上市公司须就拟进行的收购或出售项目取得独立的专业估值,但专业估值是保障公司及股东利益的措施,换言之,若在收购或出售项目时没有专业估值,这里面就很可能存在损害上市公司及股东利益的猫腻。

2 欠缺独立判断及问责性

在某些已取得独立专业估值的个案中,董事在评估目标业务的代价时,仅仅依赖卖方所作出的预测,而没有进行任何尽职审查或其他工作,导致利润预测毫无根据,有些估值师更是完全拒绝对预测的可靠性承担责任,事实上这些估值师只是对卖方的预测进行算术计算,说白了这都是理论值,而不具有任何独立判断。

因此,部分公司在收购或者出售项目时,在没有可靠和尽职调查下就轻易批准交易,做法草率,很可能涉嫌欺诈上市公司的股东。

3盈利前景不做尽职调查

香港证监会已经注意到,在某些情况下,有些公司在收购过程中甚至没有对目标公司管理层提出的厘定收购价时所依据的预测、假设、或业务规划进行独立尽职审查。简单理解,就是A公司要收购B公司,B公司开口报价10亿元,并承诺未来盈利能达到15亿元,理由是公司主营业务前景好,现金流好,轻资产、人才多等等,A公司也不调查下这些理由是否属实,盈利预测是否靠谱,就批准交易。

但这里面其实有很多明显的风险因素,比如过往亏损,突然而原因不明的销售额增加,利润率不合理地高于同业,非经常性的可疑项目,明显有可疑或无法持续的收益来源等等。

4有选择性的挑选同类公司作比较

众所周知,在根据上市公司倍数来进行估值时,选择适合作比较的公司是非常重要的,这是估值师及董事要通过比较才能判断,确保公平交易。但是在某些个案中,香港证监会注意到,董事局只挑选具有较高交易倍数的公司,而没有忽视其他表现较差的公司,但是在比较利润的时候,又明显以非常差的公司表现来对比,从而认为收购的目标公司盈利能力强。

5没有考虑收购对上市公司财务带来不利影响

香港证监会注意到,在某些个案中,董事会似乎没有评估拟进行的收购项目可能对上市公司财务状况造成不利影响。

例如,在多宗个案中,上市公司似乎需要大量额外资金,以支付收购费用及目标公司所需的资本投资,务求达到卖方所提供的预测,一般而言,这些现金开支会对上市公司的财务状况构成重大影响。

在回应香港证监会的关注函中,董事无法证明他们已考虑到为目标业务所需的资本开支,如何拨付有关开支,及最终对上市共你说的财务状况所构成的影响。

言下之意,都没想清楚就开始买买买。这里面是不是存在猫腻?

6赔偿的问题

在不少交易中,上市公司都是基于卖方所编制的利润预测,及卖方所作出的承诺,即在未能达到预测的利润时会想上市公司作出赔偿,就预先支付。但董事往往没有核查事实保障上市公司的利益,所以即使未能达到卖方所作出的利润保证承诺,最高赔偿也远低于上市公司为此笔交易付出的代价。

7涉嫌关联人士

香港证监会注意到,在一些可疑的交易中,据称独立的第三方存在未经披露的关系或安排。

例如,一家上市公司虽然已透过向有关联的卖方取得与目标公司表现相关的利润保证,表面上看似乎保障了其利益,但却在目标公司的利润未能达到当初承诺的金额时,就将目标公司出售。根据当初收购的对赌协议,该上市公司向卖方所收回的赔偿金额,本来可以高于透过出售项目所得的款项,因此让人怀疑对出售项目的动机。另外,这家上市公司出售项目时,其董事履行其职责的方式让人关注,声称独立的第三方买家与有关联卖方之间存在未经披露的关系或安排。即,买家与上市公司董事存在关联交易,涉嫌利益输送。

在另外一个例子中,一家上市公司所收购的目标公司,短时间内只与少量客户交易的情况下,便录得惊人的销售增长,从而抬高了目标公司的估值,其后的调查发现,该目标公司所收取的费用及收入都来自与该上市公司的董事有联系的人士。

来源:吉林快三助赢器

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