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原标题:欢瑞世纪30亿借壳造假 光线、李易峰等交易方曾受益

借壳上市3年后,欢瑞世纪暴雷了。

7月29日,欢瑞世纪收到了证监会重庆证监局下发的行政处罚事先告知书,将公司自借壳以来的财务造假行为一一揭露。

根据证监会行政处罚书,欢瑞影视借壳原星美联合(本文中统称为欢瑞世纪)上市之时,所披露的未能提供真实、准确、完整的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年半年度的财务数据,导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。

造假上市的背后,除欢瑞世纪的控股股东外,一些机构股东及明星股东也成为其中的受益者。

而如今的欢瑞世纪造假被揭开后,公司业绩下滑、明星艺人大量流失、经纪业务不如从前等困境明显。如今,欢瑞世纪旗下只有杨紫等少数作品较多的艺人,能否拯救公司业绩仍是未知数。

【黑天鹅】连续4年业绩造假遭证监会行政处罚

2015年,那时的星美联合濒临退市,成为一个很好的壳公司。当年4月,星美联合当时的控股股东与欢瑞世纪一拍即合,开始了欢瑞世纪的借壳之路。

当时计划中,欢瑞世纪将先一步成为星美联合控股股东,再将旗下资产注入上市公司。欢瑞世纪的实际控制人陈援和钟君艳夫妇直接和间接持有星美联合股份后,星美联合公告,计划以非公开发行股份购买浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司(以下简称欢瑞文化)、陈援、钟君艳等 60 名股东所持有的欢瑞影视 100%股权。

在这笔收购案发布中,欢瑞影视 2014 年度营业收入约为 2.9亿元,总估值却达到了30亿元,超过上市公司营业收入的 100%。

当时的公告中,欢瑞影视主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务。欢瑞影视 2012 年、2013 年、2014 年财务报表显示,营业收入分别为 25881.43 万元、20091.26 万元和 29420.49 万元;归属于母公司所有者净利润分别为 7034.81 万元、2950.52 万元和 5110.67 万元。

时隔4年的时间,证监会揭露出来的造假事实中,上述业绩数字均存在水分。

根据证监会行政处罚告知书,欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年半年度的财务数据,导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。

具体造假中,欢瑞影视通过提前确认收入虚增营业收入、虚构收回应收款项少计提坏账准备、推迟计提应收款项坏账准备、控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金四宗罪。

其中,欢瑞影视于2013 年 12 月确认《古剑奇谭》版权转让收入 4905万元,发行收入 147万元,同期结转成本 2571万元。

但事实上,欢瑞影视与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧<古剑奇谭>中国大陆独家首轮播映权转让协议》生效时间为 2014 年 2 月 17 日,晚于欢瑞影视 2013 年 12 月确认《古剑奇谭》营业收入时间,且欢瑞影视在 2014 年 6 月 27 日才与湖南广播电视台完成《古剑奇谭》母带交接工作。

同样,欢瑞影视于 2013 年 12 月确认《微时代之恋》版权转让收入 1886万元,同期结转成本 846万元。欢瑞影视与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的《影视节目独占授权合同书》以及《补充协议》生效时间为 2014 年 2 月 10 日,晚于欢瑞影视 2013 年 12 月确认《微时代之恋》营业收入时间。

这两笔收入的提前确认,造成欢瑞影视2013年度报告中的虚增收入6939.6万元。

在2014年确认的《少年四大名捕》版权转让收入 2490万元,发行收入 298万元,对应合同生效时间为2015年2月26日。

证监会重庆监管局称,拟做出责令欢瑞影视改正,给予警告,并处以60万元罚款、对陈援、钟君艳分别给予警告,并处以60 万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款30万元。

【揭开迷雾】杨幂参股公司、李易峰牵涉其中

值得一提的是,欢瑞影视还存在虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况,其中还涉及到杨幂参股公司。

2015年度,欢瑞影视虚构收回上海轩叙文化交流中心(普通合伙)应收款850万元,造成当年度年报中少计提坏账准备425万元。

上海轩叙文化交流中心原名为上海嘉行文化,当时还是杨幂参股的公司。在2011年,杨幂就成为欢瑞影视股东,持有欢瑞影视部分股权。

公告显示,欢瑞影视与上海轩叙在 2013 年签署的《演艺人员委托代理协议》约定,欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金,2013 年约定的固定佣金为 1000 万元。欢瑞影视于 2015 年 6 月记账确认收回上海轩叙应收账款 850 万元。

证监会称,经查,该笔回款来自于王贤民控制的银行账户,最终实际来源于陈援、钟君艳。陈援指定王贤民将该笔资金从浙江悦视影视传媒有限公司账户转入曾某账户,并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视,作为收回上海轩叙应支付的 2013 年的 850 万元固定佣金。

在2016 年度,欢瑞影视再次通过同样手段虚构收回上海轩叙应收账款 1700万元,造成 2016 年半年报少计提坏账准备 467.5万元。

根据公告,欢瑞影视与上海轩叙在 2014 年签署的《<演艺人员委托代理协议>之补充协议》约定,欢瑞影视向上海轩叙收取演艺人员固定佣金为 1700 万元。欢瑞影视于 2016 年 1 月确认收回上海轩叙应收账款 1700 万元,该笔回款最终实际来源于陈援、钟君艳控制的公司。

此外,欢瑞世纪实际控制人还利用向李易峰借款1800万元事项占用公司资金。

证监会重庆证监局表示,欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目,从2013年3月至2017年2 月累计占用欢瑞影视资金1200 万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李易峰借款事项,从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。

上述事项,造成欢瑞影视2013年年报未披露关联方占用资金700万元的关联交易,2014年年报未披露关联方占用资金余额700万元的关联交易,2015年年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易,2016年半年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易。

【借壳获益】光线传媒、掌趣科技等上市公司现身李易峰、贾乃亮等获益

欢瑞世纪的借壳可以追溯到2015年。2015年9月,星美联合收购欢瑞影视的交易预案公布,星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权,标的资产的预估值为 30 亿元。

当时的收购受到关注,还有一个原因来自于欢瑞世纪背后拥有的明星股东。

根据当时公告,在当时的交易对方中,有浙江欢瑞、光线传媒、掌趣科技等26家机构股东。值得注意的是,还有李易峰、贾乃亮、何晟铭、杜淳等明星股东受益。

2011 年 10 月,欢瑞影视注册资本由 5000 万元增至 8000 万元,价格为 1.2 元/股,当时,何晟铭、曾嘉(杨幂曾经经纪人)、杜淳、杨幂等 25 人认缴。

2012 年 9 月,北京光线传媒等按照 18 元/股的价格进入欢瑞影视,其中北京光线传媒缴纳 8100 万元。当时的定价依据中,欢瑞影视投后估值 16.85 亿元,对应欢瑞世纪2012 年度盈利预测1.38 亿元的12.2 倍。当时增资后,光线传媒持有欢瑞世纪450万股,对应持股比例为4.81%。

在欢瑞影视频频增资及股权转让的过程中,还有中国文化产业投资基金、上市公司杉杉股份参股的上海杉联创业投资企业(有限合伙)及无锡耘杉创业投资中心(有限合伙)、上市公司掌趣科技、演员贾乃亮、孙耀琦、李易峰等均成为欢瑞影视股东。

值得注意的是,在欢瑞影视借壳前夕,杨幂退出欢瑞影视股东行列,在2015年7月,杨幂将持有的欢瑞影视股权,均按照当时取得股份原价转让给浙江欢瑞。

截至欢瑞影视借壳方案发布之时,掌趣科技持有欢瑞影视4.67%股权,光线传媒持有欢瑞影视4.17%股权,何晟铭持有欢瑞影视100万股,占比0.93%,杜淳、李易峰、贾乃亮分别持有欢瑞影视0.37%、0.19%、0.19%的股权。

按照当时欢瑞影视30亿的交易对价,欢瑞影视按照7.66 元/股对上述股东发行股份购买股权,其中对应向光线传媒发行1632.05万股、向杜淳发行145.07万股、向贾乃亮和李易峰分别发行72.54万股。

以此计算,对应交易价格分别达到了1.25亿元、1111万元、555.65万元、555.65万元。

【回天乏力】上半年业绩降幅超60%

2017年2月,星美联合的证券代码更改为欢瑞世纪。借壳之初的欢瑞影视,还在公告中表示,公司与杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议.

而如今的欢瑞世纪,旗下艺人大量流失。7月31日,新京报记者在公司官网上看到,欢瑞世纪如今较知名的艺人仅余下杨紫、秦俊杰、任嘉伦等人。

在艺人经纪业务上,公司的业绩也大幅下滑。根据欢瑞世纪2019年半年度业绩预告,公司上半年度预计盈利1500万元至2000万元,对比上年同期下降约60%-70%。

欢瑞世纪称,2019年上半年确认了电视剧《盗墓笔记 2》新交付集数的收入。与去年同期相比,影视剧确认收入的部集数量减少,艺人经纪业务收入小幅增长,报告期净利润呈较大幅度下降。

数据显示,欢瑞世纪在2018年度业绩下滑就十分明显。公司去年营业收入为13.28亿元,对应下滑15.23%;归属于上市公司股东的净利润3.24亿元,对应下滑23.09%。

截至2018年底,欢瑞世纪总资产49亿元,对应净资产34亿元。

值得注意的是,借壳后的欢瑞世纪股价下滑明显,公司近3年股价跌幅已经超过了75%。截至7月31日收盘,欢瑞世纪对应总市值40亿元。

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