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原标题:白云山发公告对康业元公开信质疑内容作出详细披露 广药集团已报案

针对北京康业元投资顾问有限公司(简称“康业元”)举报白云山及其董事长一事,7月26日晚,白云山(600332)发布公告,对白云山科技公司及白云山金戈的相关情况进行了详细披露,并表示鉴于公开信内容与事实不符,引起部分公众对公司的质疑,给公司造成一定的负面影响,损害广大投资者及公司的利益,控股股东广药集团已报案,白云山也将保留法律追诉的权利。

历经14年双方实际合作方式已改变

此次纠纷事件最受关注的是金戈的收益分配问题。白云山在公告中详细披露了金戈的研发、上市历程及产品收益分配的争议关键点。

白云山介绍,金戈从研发到上市经历了从获得临床批件、新药证书再到生产批件三个阶段。

一是临床批件阶段。1999年12月,原广州白云山制药股份有限公司(“原白云山股份”,于2013年被白云山吸收合并)基于对枸橼酸西地那非市场前景的判断,与自然人刘玉辉合资组建广州白云山医药科技发展有限公司(“白云山科技公司”),原白云山股份占股51%,刘玉辉占股49%。2001年1月,枸橼酸西地那非片获得新药临床批件,申请单位为白云山制药总厂、哈尔滨三联药业有限公司(“三联药业”)及黑龙江省宏辉药物研究所(“宏辉药物研究所”)。同年12月,白云山制药总厂、三联药业、宏辉药物研究所、白云山科技公司约定三联药业及宏辉药物研究所退出新药申报,变更申报单位为白云山制药总厂、白云山科技公司,确定白云山制药总厂为生产单位,白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。

二是新药申报阶段。2003年白云山制药总厂、白云山科技公司获得新药证书,但因受原研药专利保护期的影响,白云山制药总厂一直未能取得生产批件,未实际投入生产。

在这一阶段,2009年8月11日,刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给康业元。

三是生产批件阶段。2012年,《药品注册管理办法》对专利药仿制解封,明确专利药到期前两年可以提出药品仿制申请。白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂(“白云山化学药厂”)于2014年7月、8月分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件,成为国内首个获批仿制药的企业。

白云山表示,2015年,白云山科技公司召开第一次股东会暨第五次董事会会议,康业元提出为了不影响产品的市场推广,暂由白云山制药总厂进行销售。关于金戈权益问题,白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定的。白云山制药总厂负责金戈销售,持续性进行“金戈”商誉积累,先后获得了金戈粉红色药片(BYS)、药品包装盒(金戈)、金戈生产线设备、枸橼酸西地那非原料后处理等多项专利,并对金戈的销售进行了大量的市场调研、营销策划、渠道投入和品牌建设工作。

白云山指出,从金戈研发、上市、销售的过程来看,由于受到原研药专利保护及市场环境变化等影响,从《协议书》签订至今10多年期间所面临的情况已发生了巨大变化,双方实际合作方式也不断改变。目前,新药证书由白云山科技公司和白云山制药总厂共有,片剂生产批件由白云山制药总厂持有,原料药生产批件由白云山化学药厂持有,金戈的生产及销售由白云山制药总厂承担。

由于原研产品的专利保护,使得金戈长达14年时间不能上市,之后都是由白云山制药总厂来重启金戈上市以及销售产品,投入巨大,双方实际合作方式已发生改变,显然继续维持十四年前约定的产权和收益已显失公平。

公司还表示,控股股东广药方已与康业元的股东代表就金戈的产权和收益等问题进行多次协商,最近一次协商是7月11日,但因康业元谈判代表及利益主张多次发生变化,致使五年来双方一直未能达成一致意见。尽管双方一直未能达成一致意见,但白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益,并进行了相应的计提。

不存在财务数据造假、偷税漏税等问题

白云山公告对媒体报道中关注较多的原材料价格问题也进行了详细披露。

此前,康业元公开信提及“金戈原材料采购其中一项是每公斤1800元,到了总厂就变成了11000元公斤,票是广药化学公司开的,入总厂账目成本,但原材料直接从山东运到总厂库房”。

广药白云山公告显示,该“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一,2018年该“原材料”的平均采购成本占金戈原料单位生产成本(不含三大费用)约36.32%。此外,白云山制药总厂生产的金戈分为25mg、50mg和100mg三种规格,耗用原料数量及收得率都不同,故不能简单用该“原材料”采购量做为计算金戈产量、收入及毛利的依据。

在生产过程中,白云山化学药厂按药品注册工艺在其车间内生产金戈原料,所采购的原辅料还需经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤以及此过程中产生的三废处理。因此,生产成本高于原辅料的采购价格,化学药厂原料生产经营过程合法合规,不存在虚增成本的情况,亦不存在该“原材料直接从山东运到总厂库房”的情况。

数据显示,2018年,白云山化学药厂生产的金戈原料药不含税销售价格约为8600元/公斤,含税价约为1万元/公斤。白云山化学药厂生产的金戈原料的销售收入约为2828万元。

此外,公告还对《公开信》中提出的“其中自然涉及偷税漏税”、“无法获知广药集团将在上市公司年报里隐瞒多少”、“逃避追查税收问题”和“仅此一项虚增成本达6232万元”等问题进行了说明。

公告称,白云山制药总厂和白云山化学药厂均为白云山的分公司,分别独立核算,各自依法缴纳增值税,两个分公司的企业所得税由广药白云山合并缴纳。上述分公司的材料采购、生产、销售、成本结转等均已按照企业会计准则的相关规定进行核算,两个分公司之间的内部交易已按照企业会计准则的相关规定进行抵销,不存在披露信息不实、财务数据造假、偷税漏税、侵害股东利益的情形。

因受“两票制”影响转让“百定”产品独家经销权

除了金戈利润分成问题,康业元公开信中还对“百定”产品转出问题提出质疑,表示白云山科技公司在未经另一方股东允许的情况下,把一款叫“注射用哌拉西林钠舒巴坦钠”(商品名“百定”)的产品经销权转让给了山东瑞阳制药。

公司表示,“百定”的生产批文是由山东瑞阳制药持有,由白云山科技公司独家经销。受国家最新出台的“两票制”政策影响,白云山科技公司不具备该产品的全国医院终端覆盖能力。因此,经白云山科技公司第五届董事会第一次会议过半数董事同意,白云山科技公司将该产品独家经销权转给山东瑞阳制药。

白云山科技公司过去曾分红8次

公告称,根据《公司章程》的规定,白云山科技公司设立董事会、监事会,并聘任公司高管,刘玉辉及康业元也一直派出高管参与白云山科技公司日常经营管理。

据悉,白云山科技公司近三年均有召开股东会,且均提前通知双方股东。因为涉及的分红事项双方一直未能谈妥,对方股东近三年仅参加了2017年召开的股东会,股东会未具备审议分红事项的主观及客观条件,但双方股东均拥有权利和义务,不存在侵害股东利益的情形。

此外,康业元《公开信》中还提及,“从2014年底金戈上市销售至今,未曾给我司分红,科技公司管理得其他四类产品从2014年底至今(盈利1亿多元),也未曾给我司分红”。

但广药白云山公告的数据显示,该公司自成立以来一共向股东进行了8次分红,分红总额约8727.13万元,其中刘玉辉及康业元获得分红4276.36万元。

公告特别提出,虽然白云山制药总厂已依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益并进行了相应的计提,但因双方一直未能就金戈收益分配问题达成一致意见,所以白云山科技公司的以上分红并未包含金戈的收益。

此外,对于2015-2018年白云山科技公司未向双方股东进行分红的原因,主要是该公司出于长远发展考虑,抓住上市许可人制度带来的发展机遇,积极开展项目研发和产品申报等事项,需要大量研发资金。截至2018年末,白云山科技公司未分配利润为9222.33万元。

白云山科技公司是一家研发、销售公司,开发新产品是其正常业务。2017年,白云山科技公司立项了用于心血管、糖尿病治疗的三个产品的开发工作,并获得董事会过半数通过。截至目前,上述三个产品仍处于开发的阶段。

白云山公告称,百定事项和新产品研发开支均为经营性决策,根据《公司章程》经董事会过半数同意即获通过,相关决议合法有效。

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